Guide approfondi
Simulateur de dilution des fondateurs : ce que vaut votre part après chaque tour de table
Analyse sectorielle pour décideurs
La dilution est le prix de la croissance avec l’argent des autres. Chaque fois qu’une entreprise vend des actions, les fondateurs conservent le même nombre de titres mais détiennent un pourcentage plus faible d’une entreprise plus grande. Cet arbitrage vaut généralement la peine : une part plus petite d’une entreprise dix fois plus grosse vaut davantage. L’erreur n’est pas la dilution elle-même, mais de ne pas voir comment elle se cumule, car plusieurs tours, un pool d’options et les protections des investisseurs prélèvent chacun une part avant que les fondateurs ne voient quoi que ce soit à la sortie.
La structure du problème comporte trois couches. La première est la part de l’entreprise vendue, déterminée par le montant levé et la valorisation. La deuxième est le pool d’options, souvent créé avant l’investissement afin que ce soient les fondateurs, et non les nouveaux investisseurs, qui le supportent. La troisième est la séquence des tours suivants. S’ajoute à la détention une question distincte : qui est payé en premier. Les investisseurs détiennent souvent une préférence de liquidation d’une fois la mise, de sorte que lors d’une sortie modeste l’argent qu’ils ont investi est remboursé avant les actions ordinaires.
Le modèle en effet domino suit cela en cinq étapes. Le premier tour vend une part de l’entreprise déterminée par le montant levé et la valorisation. Avec le pool d’options et les tours suivants, elle donne votre détention à la sortie. Comparé à la valeur de sortie, l’argent investi montre le poids des préférences. La valeur de votre part après impôt vient ensuite et, répartie sur un horizon de cinq ans, elle donne un chiffre mensuel à comparer au salaire que vous abandonnez. Une valorisation faible, un pool important ou un tour supplémentaire peuvent chacun réduire sensiblement la détention.
L’iceberg montre ce que la table de capitalisation cache. Au-dessus de la ligne de flottaison figurent la valeur mensuelle de la part après impôt et le salaire abandonné. En dessous, la valeur perdue au profit du pool d’options que vous avez financé, la valeur prélevée par chaque tour suivant, la valeur perdue lorsque les investisseurs choisissent leur préférence plutôt que de convertir, et l’impôt sur le produit de la cession. Ces éléments passent facilement inaperçus car personne n’envoie de facture. Utilisez le simulateur pour trouver la valeur de sortie ou la combinaison de tours à partir de laquelle la part ne récompense plus des années de travail.
Formules et méthodologie
Le modèle calcule la valeur des fondateurs après impôt à la sortie et la répartit sur un horizon de cinq ans, puis soustrait le salaire mensuel abandonné par rapport à un emploi sur le marché. Le premier tour vend le montant levé divisé par la valorisation post-money. Le pool d’options prélève sa part de l’entreprise après le tour sur les actionnaires existants. Chaque tour suivant vend environ dix-huit pour cent, avec des montants de tour multipliés par deux et demi à chaque fois. Les investisseurs prennent le plus élevé entre leur préférence d’une fois la mise et leur part convertie, et les actionnaires ordinaires se partagent le reste.
- Dilution du premier tour
- d = levée ÷ (pré-money + levée)
- La part de l’entreprise vendue aux nouveaux investisseurs lors du premier tour valorisé.
- Actionnaires existants après le tour
- E = (1 − d − pool) × 0,82^(tours − 1)
- Ce que conservent les fondateurs et les premiers actionnaires après le pool et chaque tour suivant.
- Détention du fondateur
- F = part du fondateur × E
- Votre pourcentage de l’entreprise à la sortie.
- Part des investisseurs
- T = min(sortie ; max(total investi ; part des investisseurs × sortie))
- Les investisseurs convertissent si cela rapporte plus que leur préférence d’une fois la mise ; sinon ils récupèrent d’abord leur argent.
- Valeur mensuelle
- Net = F ÷ (1 − part des investisseurs) × (sortie − T) × (1 − 20 % d’impôt) ÷ 60 − écart de salaire
- La part après impôt répartie sur soixante mois, moins la rémunération abandonnée.
Élasticité en cascade
La valeur de sortie et la détention sont les entrées les plus élastiques, car le résultat est leur produit. Parmi les conditions de l’opération, la valorisation compte le plus, puisqu’elle fixe ce qui est vendu au premier tour. Le nombre de tours se cumule : chaque tour ajouté coûte plus que le précédent en valeur absolue. Le pool d’options est un coût stable. Le montant du tour compte indirectement, à la fois par la dilution et par l’empilement des préférences, qui peut engloutir une petite sortie.
Trois études de cas concrètes
Démarrage en autofinancement
Un seul tour d’amorçage avec une nette majorité
Un fondateur qui détient quatre-vingts pour cent lève un demi-million sur une valorisation de quatre millions et demi, ne prévoit aucun autre tour et sort à trente millions. La dilution est modeste et la part vaut beaucoup. Chargez ce cas pour voir comment un petit tour, bien valorisé, maintient une détention élevée.
Croissance d'une entreprise de taille intermédiaire
Une entreprise bien valorisée qui lève trois fois
Une équipe fondatrice détenant quarante-cinq pour cent lève un premier tour important sur une valorisation de soixante millions, puis deux autres tours avant une sortie à six cents millions. La détention baisse, mais le résultat est considérable. Chargez ce cas pour voir qu’une forte dilution peut quand même être rentable quand la sortie est importante.
Crise de type cygne noir
Quatre tours pour une petite sortie
Un fondateur qui détient quarante pour cent lève sur une faible valorisation avec un pool d’options de vingt pour cent, traverse quatre tours et vend pour vingt millions. Les préférences des investisseurs dépassent le prix de vente. Chargez ce cas pour voir le fondateur repartir sans rien alors qu’il détient une part importante sur le papier.
Matrice des repères sectoriels
| Indicateur | Zone de danger | Moyenne du secteur | Élite : les 10 % meilleurs |
|---|---|---|---|
| Dilution du tour d’amorçage | Plus de 30 % | 15–25 % | Moins de 15 % |
| Pool d’options (après le tour) | Plus de 20 % | 8–15 % | Dimensionné sur un vrai plan d’embauche |
| Détention des fondateurs après la série A | Moins de 35 % cumulés | 50–60 % cumulés | Plus de 65 % cumulés |
| Dilution par tour suivant | Plus de 25 % | 15–20 % | Moins de 12 % |
| Total investi par rapport à la valeur de sortie | Plus de 60 % | 20–35 % | Moins de 15 % |
Variables et leviers
Montant du premier tour
Somme levée lors du premier tour valorisé. Les tours suivants sont supposés plus importants, chacun environ deux fois et demie le précédent.
Levier: Ne levez que ce que demande le prochain jalon, car chaque dollar supplémentaire vendu tôt coûte le plus cher en détention.
Valorisation pré-money
Valeur de l’entreprise convenue avant l’arrivée des nouveaux fonds. Un chiffre plus élevé signifie qu’une moindre part de l’entreprise est vendue.
Levier: Construisez de la traction et suscitez l’intérêt de plusieurs investisseurs avant de fixer le prix du tour, car la valorisation est le levier le plus puissant sur la dilution.
Pool d’options
Part de l’entreprise après le tour réservée aux options des salariés, généralement créée avant l’investissement afin que les fondateurs en supportent la dilution.
Levier: Dimensionnez le pool d’options sur le véritable plan d’embauche des douze prochains mois plutôt que sur un chiffre rond, et négociez-le dans le cadre de la valorisation.
Tours de financement avant la sortie
Nombre total de tours valorisés jusqu’à la vente de l’entreprise. Chaque tour suivant est supposé vendre environ 18 % de l’entreprise.
Levier: Prévoyez un parcours avec moins de tours, mieux choisis dans le temps, et utilisez le revenu pour atteindre les jalons, car chaque tour supplémentaire multiplie la dilution.
Valeur de sortie
Prix auquel l’entreprise est vendue ou introduite en bourse à la fin de l’horizon de cinq ans.
Levier: Gardez la valeur de sortie en vue : une part plus petite d’un résultat bien plus grand l’emporte en général sur une part plus grande d’un petit résultat.
Part des fondateurs avant le tour
Part de l’entreprise avant le tour que vous détenez, après les cofondateurs et les premiers actionnaires.
Levier: Réglez tôt et équitablement l’acquisition progressive des titres (vesting) et les répartitions entre cofondateurs, car la part de départ conditionne tout le reste.
Comment utiliser ce simulateur
- 1Saisissez le montant du premier tour et la valorisation pré-money que vous négociez.
- 2Indiquez le pool d’options, votre part avant le tour et le nombre de tours que vous prévoyez.
- 3Saisissez une valeur de sortie réaliste plutôt que le meilleur scénario.
- 4Appuyez sur « Trouver mon point de rupture » pour voir quelle condition pèse le plus sur votre produit de cession.
- 5Comparez le plan actuel avec une levée plus petite et un tour de moins sur 24 mois.
Erreurs à éviter
- Se concentrer sur la seule valorisation. Un prix plus élevé assorti d’un pool plus grand, de lourdes préférences ou de droits de participation peut vous laisser moins qu’un prix plus bas et plus net.
- Ignorer les tours suivants. La détention après le premier tour n’est pas la détention à la sortie, et chaque nouveau tour ajoute son propre abondement du pool et ses propres conditions.
- Traiter la valeur sur le papier comme de l’argent. Lors d’une vente modeste, l’empilement des préférences peut absorber l’essentiel du prix, et les actions ordinaires reçoivent peu.
- Supposer la meilleure sortie possible. Modélisez aussi une sortie plus basse, car c’est là que les conditions comptent le plus.
Questions fréquentes
La dilution est-elle mauvaise ?
Pas en soi. Vous échangez une part de détention contre un capital qui peut donner à l’entreprise bien plus de valeur. Cela devient un problème lorsque vous cédez trop, trop tôt, ou que vous ne modélisez pas les tours à venir.
Pourquoi le pool d’options ne dilue-t-il que les fondateurs ?
Il est généralement créé avant l’arrivée des nouveaux fonds, ce qui réduit la valeur pré-money revenant aux actionnaires existants. Négocier la taille du pool revient à négocier la valorisation.
Qu’est-ce qu’une préférence de liquidation ?
Un droit pour les investisseurs de recevoir l’argent investi, généralement une fois la mise, avant les actionnaires ordinaires lors d’une vente. Elle compte surtout lorsque la sortie est petite par rapport aux fonds levés.
Pourquoi l’impôt est-il inclus ?
Pour donner une valeur plus proche de ce que vous conservez. Le taux utilisé ici n’est qu’une illustration ; les règles fiscales diffèrent selon le pays et la structure, vérifiez donc les règles en vigueur ou consultez un conseiller.
Comment trouver le point de rupture ?
Appuyez sur « Trouver mon point de rupture ». L’outil pousse chaque entrée vers son extrémité la plus défavorable et indique la valeur à laquelle la valeur mensuelle atteint zéro.
Quelle est la précision de ce simulateur ?
C’est un modèle pédagogique à tours simplifiés, et non un conseil juridique, fiscal ou d’investissement. Les conditions réelles comprennent des clauses anti-dilution, des droits de participation et du vesting ; lisez votre term sheet avec un avocat.
Il s'agit d'un modèle de planification à visée pédagogique, fondé sur des hypothèses explicites. Il ne constitue ni un conseil financier, ni un conseil fiscal, ni un conseil juridique. Remplacez les données par vos propres chiffres et faites valider les décisions importantes par un professionnel qualifié.