深度指南
创始人股权稀释模拟器：每一轮融资之后，您的股份值多少钱
行业管理层分析
稀释是借助他人资金发展所付出的代价。每当公司出售股份，创始人持有的股份数量不变，但在一家更大的公司中所占的百分比变小了。这笔交易通常值得做：一家大十倍的公司里较小的一块，价值更高。错误不在于稀释本身，而在于没有看清它是如何累积的，因为多轮融资、期权池和投资人保护条款，都会在创始人于退出时看到任何回报之前先分走一部分。
这个问题的结构有三层。第一层是出让的公司份额，由融资额和估值决定。第二层是期权池，它通常在投资之前设立，因此由创始人而非新投资人承担。第三层是后续轮次的序列。在持股比例之外，还有一个独立的问题：谁先拿到钱。投资人往往持有一倍的清算优先权，所以在规模不大的退出中，他们投入的资金会先于普通股被偿付。
多米诺模型分五步展开。首轮融资出让一部分公司股份，具体由融资额和估值决定。结合期权池和后续轮次，就得到您在退出时的持股比例。与退出价值相比，已投入的资金显示了优先权悬置有多沉重。随后得到您所持股份的税后价值，将其摊到五年期限内，就得到一个月度数字，可以与您放弃的薪资相比较。估值偏低、期权池偏大或多一轮融资，每一项都可能明显削减持股比例。
冰山展示了股权结构表所隐藏的内容。水面之上是每月的税后股份价值和您放弃的薪资。水面之下是因您出资设立的期权池而损失的价值、每一轮后续融资所拿走的价值、投资人选择优先权而不转股时损失的价值，以及所得的税款。这些很容易被忽略，因为没有人会给您寄账单。请用模拟器找出让所持股份不再值得多年付出的退出价值或融资轮次组合。
公式与方法论蓝图
该模型计算创始人在退出时的税后价值，将其摊到五年期限内，然后减去与市场工作相比每月放弃的薪资。首轮出让的比例等于融资额除以投后估值。期权池从现有持有人手中拿走其在融资后公司中所占的份额。之后每一轮约出让百分之十八，每一轮的规模是上一轮的两倍半。投资人取其一倍优先权与其转股份额中的较大者，剩余部分由普通股股东分享。
- 首轮稀释
- d = 融资额 ÷ (投前估值 + 融资额)
- 在首个定价轮次中出让给新投资人的公司份额。
- 融资后的现有持有人
- E = (1 − d − 期权池) × 0.82^(轮数 − 1)
- 创始人和早期持有人在期权池及每一轮后续融资之后保留的部分。
- 创始人持股比例
- F = 创始人份额 × E
- 您在退出时持有的公司百分比。
- 投资人所得
- T = min(退出价值, max(总投资额, 投资人份额 × 退出价值))
- 如果转股所得高于其一倍优先权，投资人就转股；否则他们先收回自己的本金。
- 月度价值
- 净额 = F ÷ (1 − 投资人份额) × (退出价值 − T) × (1 − 20% 税) ÷ 60 − 薪资差额
- 摊到六十个月的税后股份价值，减去放弃的薪酬。
层层传导的弹性
退出价值和持股比例是弹性最大的输入项，因为结果是它们的乘积。在交易条款中，估值最重要，因为它决定首轮出让多少。融资轮数会产生复合效应，所以每多一轮，绝对成本都比上一轮更高。期权池是一项稳定的成本。融资额的影响是间接的，既通过稀释，也通过优先权叠加，后者可能吞掉一次规模不大的退出。
三个真实案例研究
白手起家的初创者
只有一轮种子轮且保持明显多数
一位持股百分之八十的创始人以四百五十万的估值融资五十万，不计划再融资，并以三千万退出。稀释幅度不大，所持股份价值可观。加载这个案例，可以看到一轮规模小、定价合理的融资如何保持较高的持股比例。
处于扩张期的中型市场企业
定价合理、融资三次的公司
一个持股百分之四十五的创始团队，以六千万的估值完成一轮较大的首轮融资，之后再融资两轮，最终以六亿退出。持股比例下降，但结果很大。加载这个案例，可以看到当退出规模很大时，即使大幅稀释仍然是划算的。
黑天鹅危机
小额退出前的四轮融资
一位持股百分之四十的创始人在较低的估值下融资，期权池为百分之二十，经历四轮融资后以二千万出售。投资人的优先权超过了出售价格。加载这个案例，可以看到创始人虽然账面上持有大量股份，却一无所获。
行业基准矩阵
| 指标 | 危险区 | 行业平均 | 前 10% 的佼佼者 |
|---|---|---|---|
| 种子轮稀释 | 高于 30% | 15–25% | 低于 15% |
| 期权池（融资后） | 高于 20% | 8–15% | 按真实招聘计划确定规模 |
| A 轮之后的创始人持股 | 合计低于 35% | 合计 50–60% | 合计高于 65% |
| 每个后续轮次的稀释 | 高于 25% | 15–20% | 低于 12% |
| 总投资额与退出价值之比 | 高于 60% | 20–35% | 低于 15% |
变量与杠杆
首轮融资额
首个定价轮次所融到的金额。后续轮次假定更大，每一轮约为上一轮的两倍半。
杠杆: 只融下一个里程碑所需的金额，因为越早出让的每一元，所损失的持股比例越多。
投前估值
新资金进入之前约定的公司价值。数字越高，出让的公司股份越少。
杠杆: 在为本轮定价之前先积累业务进展并吸引竞争性的兴趣，因为估值是影响稀释最强大的杠杆。
期权池
本轮融资后公司中为员工期权预留的份额，通常在投资之前设立，由创始人承担稀释。
杠杆: 根据真实的十二个月招聘计划来确定期权池规模，而不是取一个整数，并把它作为估值谈判的一部分。
退出前的融资轮数
公司出售之前的定价轮次总数。假定之后每一轮出让公司约 18% 的股份。
杠杆: 规划融资路径时，采用更少、时机更好的轮次，并用收入达成里程碑，因为每多一轮融资，稀释就会成倍增加。
退出价值
在五年期限结束时，公司被出售或上市的价格。
杠杆: 始终着眼于退出价值：规模大得多的结果中较小的份额，通常胜过小结果中较大的份额。
融资前的创始人持股
在扣除联合创始人和早期持有人之后，您在融资前的公司中所持的份额。
杠杆: 尽早、公平地敲定股权归属和联合创始人的分配，因为您起步时持有的股份决定了之后的一切。
如何使用本模拟器
- 1输入首轮融资额以及您正在谈判的投前估值。
- 2设定期权池、您在融资前的持股和您预期的融资轮数。
- 3输入一个现实的退出价值，而不是最理想的情况。
- 4点击“找出我的临界点”，查看哪项条款对您的收益伤害最大。
- 5在 24 个月内，比较当前计划与融资更少、少一轮的方案。
应避免的错误
- 只盯着估值。更高的价格如果伴随更大的期权池、沉重的优先权或参与权，留给您的可能比一个更低但更干净的价格还要少。
- 忽视后续轮次。首轮之后的持股比例不等于退出时的持股比例，每一轮新融资都会带来自己的期权池补充和条款。
- 把账面价值当作现金。在规模不大的出售中，优先权叠加可能拿走大部分价款，普通股所得甚少。
- 假设最理想的退出。也请对较低的退出建模，因为条款在那里最为重要。
常见问题
稀释是坏事吗？
本身不是。您用一部分所有权换取资本，这些资本可以让公司的价值大幅提升。问题出在您过早出让太多，或者没有对后续轮次建模。
为什么期权池只稀释创始人？
它通常在新资金进入之前设立，因此会减少属于现有持有人的投前价值。谈判期权池的规模，也是在谈判估值。
什么是清算优先权？
投资人在出售时有权先于普通股股东收回其投入的资金，通常为一倍。当退出规模相对于所融资金较小时，它最为重要。
为什么要计入税款？
为了得到更接近您实际能留下的价值。这里的税率仅为示例；各国和不同架构的税收规则不同，请核对现行规定或咨询顾问。
如何找到临界点？
点击“找出我的临界点”。工具会把每个输入项推向更差的一端，并报告月度价值降到零时的数值。
这个结果有多准确？
这是对融资轮次做了简化的教学模型，不构成法律、税务或投资建议。真实条款包括反稀释条款、参与权和股权归属；请与律师一起阅读您的投资条款清单。
这是一个带有明确假设的教育性规划模型，不构成财务、税务或法律建议。请将输入替换为您自己的数据，并就重要决策咨询合格的专业人士。